如何破解国企改革的涉税疑难问题，这些处理方法值得-上海注册公司工商注册代理

编者按近日召开的中央全面深化改革领导小组第三十六次会议明确了国有企业公司制改制相关时间表，今年年底前基本完成国有企业公司制改制工作，国企改革进入攻坚期。国企改革往往因存在改革形式多样、国有资产权属来源构成复杂、改革进程冗长且具有一定的不确定性等情况，客观上会形成诸多涉税疑难问题。如何破解这些难题？南京地税局做出了有益的尝试，他们以促进地方经济发展、服务改革需要为己任，专设“服务国企改革”工作组，统筹全局资源、调优服务举措、精准发力，在涉税处理环节上为国企改革开辟政策服务“绿波带”。南京地税局服务国企改革的经验、涉税疑难问题的处理方法等，值得借鉴。
把脉公司合并不动产顺利过户
原南京市建邺医院是一所具有84年历史的二级综合性医院，前身是成立于1932年的南京市国民政府第四诊所，1958年在原诊所基础上改扩建成立南京市建邺医院。2017年3月，南京市委市政府决定南京市第一医院和建邺医院合并，南京市第一医院河西院区在燕山路原建邺医院正式揭牌。此项惠民工程填补了南京市建邺区一直未能有一所综合性三级公立医院的空白。
回想起合并时的种种情景，原南京市建邺医院院长颜廷华感慨万千：“在合并期间，南京地税局在我院不动产过户办理过程中给予了大量支持和帮助，并且与房产局等多家单位积极协调，促进了不动产证的顺利过户。这次合并在南京地区尚属首次，感谢税务人员的辛勤付出！”
原来，这次合并在签订协议，迈出关键性的第一步时，一个意想不到的问题发生了。建邺医院房产和土地归属建邺区国资公司下属的南京四宜建设有限公司所有，当时建邺医院提出了三种资产合并方案：一是四宜公司直接将房产和土地通过划拨转移给南京市第一医院；二是四宜公司将房产和土地通过划拨转移给建邺医院，之后建邺医院与南京市第一医院合并；三是四宜公司先将相关房产和土地剥离分立出一个新公司，然后新公司与南京市第一医院合并。方案有了，可双方对股权转让环节中的税收问题考虑不充分，后经测算合计税费预计上千万元，这部分款项该如何来计算，谁来承担？合并陷入了僵局，南京市建邺区管委会、南京市第一医院、南京市建邺医院的领导们都急了，到底该怎么办？
南京地税局得知此事后立即安排专人走访南京市建邺医院，面对面了解合并的具体情况，对涉税疑难问题解答、重要税收政策释义、涉税争议处理等方面提供意见和建议；并在第一时间梳理出合并过程中涉及的相关地方税收政策，整理出了相关税费测算方案清单数额。另外，针对南京市建邺医院房产和土地归属于国资公司南京四宜建设有限公司所有这一情况，主动请示省地税局确认，确保在税务咨询、纳税辅导等方面做好有问必答、有求必应。
“之前没有相似的案例，我们经过反复磋商，给出了相关的优惠政策。根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。根据《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号），对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。”南京市建邺地税局政策法规科负责人说，“两家医院合并，成立一家三级公立医院，对南京河西新城发展具有重要意义，能为这项民生工程出一分力，我们感到非常荣幸。”最终，根据多方认证及测算结果，南京市建邺医院合并重组选择第一套方案，税负仅涉及土地增值税和印花税。至此，两院合并的涉税事宜才告一段落。
“在研究分析医院资产转移方式及所涉税费相关事项时，南京地税局多次与我们沟通，还组建了税后服务小分队，建立台账进行动态跟踪、全程监管，实时掌握合并后的经营情况。这使两家医院合并能够峰回路转，柳暗花明，顺利完成。”南京市建邺区国资办汤主任说。
帮扶破产重组上市船企“起死回生”
“多亏了有税务部门的倾力支持，我们才能够及时顺利做好破产重组工作，避免了暂停上市风险。”南京市雨花台地税局政策法规科科长瞿建峰对企业进行回访时，原江苏舜天船舶股份有限公司的财务负责人沈经理由衷地感谢道。
“近年来在世界经济增长放缓的背景下，航运业迎来寒冬，受此拖累造船业也陷入困境，产能过剩导致企业订单骤降，公司陷入严重资不抵债的困境。那几年效益很差，已连续2年亏损，2014年被深交所列为*ST股，如果2016年企业不能及时完成破产重组，业绩继续亏损就要面临暂停上市风险，并极有可能产生金融风险。”沈经理回忆起那段经历不禁感慨道，作为江苏国信集团三级公司的原江苏舜天船舶股份有限公司曾经是江苏最大的国资船厂，也是中国首家进入破产程序的上市船企。为维护区域性金融安全稳定，国信集团决定同时对企业进行破产重整和重大资产重组。
南京地税局收到企业的破产申请后，作为税收征管单位，组织业务骨干给予企业全流程的跟踪服务，全面了解企业在破产重组等过程中存在的难点和顾虑，面对面提供税收指导，对企业的账务全面核查，多次沟通，反复确认应纳税额。作为税务债权人，做到每次法院开庭到场，积极配合企业重整重组管理人做好破产清算工作。由于此次破产重组过程中涉及的税收政策很多，还涉及很多的法律问题，南京地税局及时指导属地地税局解决企业破产清算重组过程中涉及的各种疑难问题，最终帮助企业解决了难题。
“我们考虑到该企业因破产资金紧张等客观情况，当时确实无力偿还所欠税款，于是在国家政策允许范围内，同意该企业先正常办理重整流程。待破产重整办理结束后，企业在法律规定的期限内补缴所欠税款。”南京市雨花台地税局局长王桃之表示，舜天船舶是一家上市公司，若破产，国有资产会产生重大损失。
2016年，原江苏舜天船舶股份有限公司申请破产重组后，江苏国信同时开展重大资产重组活动，注入能源、金融优良资产，更名江苏国信股份有限公司。新公司、新情况、新问题，税务人员又将其作为重点帮扶对象，派专人辅导企业健全台账，做好财务报表申报、所得税汇算清缴等基础工作。针对企业重组的特点，重点辅导股权收购资产重组过程中的所得税政策，提示企业可能存在的税收风险并提供风险应对办法，极大地降低了企业涉税风险。
评测改制成本为企业算好经济账
实施公司制改制，成立南京体育产业集团后，南京市体育馆焕发了生机和活力。图为南京市青奥体育公园。
2015年11月，随着南京市体育局与南京体育产业集团《国有资产无偿划转移交协议书》的签订，标志着南京市一项重大的国有资产改革取得了实质性的成果。
“南京体育产业集团的成立，是市委市政府立足打造亚洲体育中心城市和世界体育名城、盘活公共体育场馆资源、创新发展体育产业、充分利用和放大‘青奥’品牌资源的一项重大决定，也是有效提升市属大型体育场馆运营能力和管理水平、努力促进国有资产增值保值的一项重大的国企改革。”南京市国资委负责人说。
南京体育产业集团的组建，涉及南京市现有体育场馆、文体公司等4家大型场馆资产的权属变更，各类建筑面积约合12万平方米，总资产价值近20亿元。“这么多的资产，涉及这么大的金额，具体的资产划拨方案怎么拿？这是事关此次改革成效的关键所在。”南京体育产业集团财务部袁部长说。
在改革工作正式启动后，南京体育产业集团提出了两种资产划转方式，一种是直接划转，由原资产持有人直接将资产划转到新成立的体育产业集团；另一种是股权收购，将各项资产厘清后成立不同的项目公司，再对项目公司进行股权收购。“这两种方案哪个更好呢？我们一开始是倾向于第一种方案的，因为操作起来比较简便，但这里面其实是有一笔很大的经济账可以算的。”袁部长说道。
袁部长所说的经济账，就是指在国有资产的无偿划转过程中产生的流转税、企业所得税、土地增值税、契税、印花税等各项税收。南京地税局税务人员表示：“我们看到《南京体育产业集团组建方案》相关文件后，主动对接，对涉及的资产划转有可能产生的涉税问题事先提醒，并提供多种改制方案以供选择。这是税务机关的应尽职责，也是落实税务总局关于支持国企改革、提供优质服务要求的具体举措。”
针对体育产业集团提出的两套方案，南京地税局积极与南京市体育局和体育产业集团筹建组沟通，获取了无偿划转的各项国有资产的作价数据，对两种方案可能涉及的税款进行估算。南京地税局政策法规处会同所得税处、财产行为税处、区地税局相关人员多次召开业务会议，对资产划转方式的不同涉及的税款及可能享受的税收优惠政策进行详实的梳理和测算。通过测算，按直接划转方式，原产权单位和体育产业集团一共需要需缴纳土地增值税、印花税合计5.3亿元；按股权收购方式，需缴纳的涉税成本合计约3.9亿元，其中企业所得税还可以根据现行政策享受非货币性投资分5年分期均匀缴纳的优惠政策。
“这笔经济账算得非常及时，也非常详细。我们根据南京地税局的测算结果，并报市委市政府批准，选择了第二套方案。据此，仅税费一项就节省了约2个亿。这种真金白银的支持，是对国企改革深入推进的最大推动力，也是我们产业集团成立之初资金运转的‘及时雨’，这一点，我要为南京地税点个大大的赞！”袁部长开心地说。
化解“混改风险”为决策打开思路
南京市城东和仙林两个污水处理厂PPP项目是财政部首批政府和社会资本合作模式示范推进项目。为服务政府决策，南京地税局专门组建专家团队服务PPP项目，形成了政府、企业、税务部门高效的沟通互动。
“这个项目，也是全省首批PPP试点项目之一，能否顺利圆满地推进，具有一定风向标意义。政府在这个项目的决策与推进阶段，需要一个更高的站立点和更宽的思路，只有先做好这个项目，才能吸引更多的民营资本参与到公共产品和公共服务领域的投资与建设中来。南京地税从项目筹划阶段开始，积极参与了项目方案设计、经营权评估、财政承受能力及物有所值论证，为最终形成的项目PPP合作框架提供了可靠的税收政策保障。”南京市国资委负责人说。
刚一接触企业，南京地税局税务人员就发现作为项目产权方的南京公用水务公司属于国有控股企业，股权构成并不唯一，城东和仙林污水处理厂的资产权属也比较复杂，既有公司资产，也有归属于控股公司国有集团的资产，直接运作PPP项目将会涉及高额的税收成本。为此，南京地税局建议企业采取先行回购小股东股权，使公司成为控股国有集团公司的全资子公司后，再通过实施国资划转的方式，理梳项目资产权属关系。仅此一项就能为企业减少上千万元的税费成本。
由于企业在“混合改革”中涉及环节太过复杂，企业对于涉税处理明显感到力不从心。为此，南京地税局从项目运作全过程着眼，从企业具体税务处理入手，一步一步地为企业排忧解困。
在南京地税局涉税解决方案中，每一个环节都有明确涉税分析：
针对政府与中标方新组建的项目公司股东取得收益问题，南京地税局让当事各方认识到，投资协议不同涉及税负也存在差异。对于取得固定收益、不承担项目经营期风险的投资方，应认定为借贷行为，其取得的分回收益，营改增前应缴纳金融保险业营业税、企业所得税，个人投资者还应缴纳个人所得税；如果是共担项目经营期风险的投资方，其取得分回收益，个人投资者应按规定缴纳个人所得税，合伙企业投资者应按约定的分配比例先行分得合伙企业留存的利润，再按规定缴纳企业所得税，其中个人投资者应按规定缴纳个人所得税。
针对项目资产使用权无偿让渡问题，依据现行政策，南京地税局及时给出了意见，让当事各方认识到，只要是项目资产原权属公司，无论从何渠道收取与该行为相关的款项，均属于出租不动产行为，营改增前应按照规定缴纳营业税，并按从租行为缴纳房产税。
针对项目公司收到的政府补贴问题，通过南京地税局的政策宣传，当事各方了解到，项目公司运行过程中收到政府给予的财政补贴，如果属于国家投资和资金使用后要求归还本金的，不涉及企业所得税；如果由财政拨款且符合不征收收入条件，可以按照不征收收入处理，同时相应资产形成的折旧等支出应单独核算不得在税前扣除；如果作为补贴收入计入项目公司当年收入总额，则应缴纳企业所得税。
对于项目公司最为关心的税收优惠问题，南京地税局也给予了明确意见：对于项目公司而言，如果PPP项目原让渡资产使用权方已享受“三免三减半”企业所得税优惠政策且未到期即转让，则作为受让方的项目公司可以继续享受优惠至期满为止。如原公司未享受“三免三减半”政策，且取得的收入符合企业所得税法规定的综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品所取得的收入规定，项目公司可以选择适用减计收入企业所得税优惠政策或“三免三减半”企业所得税优惠政策。此外，项目公司经营期间购置并实际使用《环境保护专用设备企业所得税优惠目录》、《节能节水专用设备企业所得税优惠目录》和《安全生产专用设备企业所得税优惠目录》规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，可以按规定享受投资额抵免企业当年的应纳税额优惠政策。
“对于项目经营权转让所得收入是否需要纳税，我们给出的建议是该笔收入由政府直接以污水处理特许经营权转让费名义收取，由于国家机关不是企业所得税的纳税人，因此不征收企业所得税。此外，特许经营权转让，非营业税征税范围，因此不征收营业税。这样又可以为政府财政减轻近亿元的税费负担。”在政府专题工作会议上，南京地税局给出了积极的建议。
清晰的涉税分析，让当事企业和投标竞争者对PPP项目运作过程中的税收问题有了直观认识，同时也为政府科学决策打开思路。“南京地税局工作细腻，作风扎实，提供的涉税方案，层次非常分明，操作性强，可以说，使我们在运作这个项目期间，思路变得更宽也更为清晰。”南京市财政局负责人评价说。